Después de la publicación del RD-ley 11/2018, de 31 de agosto el pasado 4 de septiembre de 2018, la normativa en materia de prevención de blanqueo de capitales y financiación del terrorismo ha sufrido una serie de modificaciones, entre ellas y, como novedad, surge una nueva obligación para aquellas personas físicas o jurídicas que de forma empresarial o profesional prestan todos o alguno de los servicios descritos en el artículo 2.1.o) de la Ley de Prevención de Blanqueo de capitales, y por los que están obligados a inscribirse en el Registro Mercantil correspondiente a su domicilio social.

Recordemos brevemente a qué servicios se refiere la norma:

 

1. Constituir sociedades u otras personas jurídicas.
2. Ejercer funciones de dirección o de secretarios no consejeros de consejo de administración o de asesoría externa de una sociedad, socio de una asociación o funciones similares en relación con otras personas jurídicas o disponer que otra persona ejerza dichas funciones.
3. Facilitar un domicilio social o una dirección comercial, postal, administrativa y otros servicios afines a una sociedad, una asociación o cualquier otro instrumento o persona jurídicos.
4. Ejercer funciones de fiduciario en un fideicomiso ( trust ) o instrumento jurídico similar o disponer que otra persona ejerza dichas funciones; o ejercer funciones de accionista por cuenta de otra persona, exceptuando las sociedades que coticen en un mercado regulado de la Unión Europea y que estén sujetas a requisitos de información acordes con el Derecho de la Unión o a normas internacionales equivalentes que garanticen la adecuada transparencia de la información sobre la propiedad, o disponer que otra persona ejerza dichas funciones.

También recordar que los sujetos obligados que a 4 de agosto de 2018 estuvieran realizando algunas de las operaciones anteriormente descritas y no estuvieran inscritas disponen hasta el 4 de septiembre de 2019 para hacerlo y para inscribir el documento normalizado manifestando aquellos servicios prestados a terceros e, igualmente, aquellas que ya estaban inscritas a 4 de septiembre de 2018, tienen de plazo hasta el 4 de septiembre de 2019 para inscribir la citada manifestación de los servicios prestados a terceros.

Hasta la fecha, el SEPBLAC no nos ha facilitado un documento normalizado para ello, sin embargo, algunos Registros Mercantiles disponen de un modelo adaptado a la nueva obligación impuesta, la falta de inscripción o la falta de manifestación de las actividades especificadas anteriormente ante el Registro Mercantil conllevará una infracción calificada como leve.

A su vez, ya es sabido que, además tenemos un nuevo apartado en el modelo de depósito de cuentas anuales iniciado en el 2018 en el que aquellos sujetos obligados que presten estos servicios a terceros, deben de cumplimentarlo y depositarlo anualmente; quedando excluidos de esta obligación de depósito de cuentas anuales a los prestadores de servicios a sociedades que sean personas físicas profesionales.
No obstante, el SEPBLAC deberá dar respuesta a las numerosas dudas que nos pueda surgir a la hora de llevar a la práctica las nuevas obligaciones, y a las que nos debemos adaptar.

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